601188:龙江交通:招商证券股份有限公司关于黑龙江省交通投资集团有限公司豁免要约收购黑龙江交通发展股份有限公司的2020年半年度持续督导意见

公告日期：2020-09-10

招商证券股份有限公司关于黑龙江省交通投资集团有限公司豁免要约收购黑龙江交通发展股份有限公司的 2020 年半年度持续督导意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“财务顾问”）接受委托，担任黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”、“收购人”）豁免要约收购黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江交通”、“上市公司”）的财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，招商证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自龙江交通公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2020 年 1 月 18 日至本次收购完成后的 12 个月止）。2020 年 8 月 28 日，龙江交通披露了 2020 年半年度报告。通过日常沟通，结合龙江交通 2020 年半年度报告，本财务顾问出具 2020 年半年度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与龙江交通提供，收购人与龙江交通保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。一、交易资产的交付或过户情况（一）本次收购情况概述本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让黑龙江省交通运输厅（以下简称“黑龙江省交通厅”）持有的黑龙江省高速公路集团公司（以下简称“龙高集团”）100%股权，从而间接收购龙高集团持有的龙江交通 440,482,178股股份，占龙江交通总股本数的 33.48%。本次收购完成后，交投集团成为龙江交通的间接控股股东，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会成为龙江交通的实际控制人。2020 年 1 月 16 日，交投集团收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准豁免黑龙江省交通投资集团有限公司要约收购黑龙江交通发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2020]31 号），上述豁免要约收购事项获得中国证监会核准。2020 年 8 月 3 日，交投集团收到哈尔滨市市场监督管理局出具的《备案通知书》（（哈）登记企备字[2020]第 225 号），对龙高集团提交的出资人备案申请予以备案。2020 年 8 月 5 日，龙江交通收到交投集团转发的《黑龙江省交通投资集团有限公司关于转发备案通知书的通知》后，于 8 月 7 日公告《关于控股股股东资产无偿划转完成工商备案登记的公告》（临 2020—027），对上述事项予以披露。经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，收购人及上市公司依法履行了信息披露程序。二、公司治理和规范运作情况龙江交通已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及上交所上市规则的要求规范运作，建立健全了公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，交投集团能够依法行使对龙江交通的股东权利，交投集团及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司及中小投资者利益的情形。三、收购人履行公开承诺的情况根据《收购报告书》，交投集团对保持龙江交通独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，交投集团严格履行了相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。四、后续计划的落实情况自上市公司公告收购报告书以来，交投集团相关后续计划落实情况如下：（一）对上市公司主营业务的调整计划经核查，本持续督导期内，交投集团尚无对上市公司的主营业务进行重大调整的计划。（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划经核查，本持续督导期内，交投集团尚无对上市公司或其子公司的资产或业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。（三）对上市公司董事会或高级管理人员组成的改变计划经核查，除本财务顾问在《招商证券股份有限公司关于黑龙江省交通投资集团有限公司豁免要约收购黑龙江交通发展股份有限公司的 2020 年第一季度持续督导意见》中披露的上市公司董事会、高级管理人员变动情况外，上市公司于2020 年 7 月 7 日发布《第三届董事会 2020 年第二次临时会议决议公告》（临2020—023）、《关于变更公司董事长的公告》（临 2020—024）等公告，尚云龙先生因工作原因不再担任上市公司董事长职……[点击查看PDF原文][查看历史公告]

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